西谷俊広

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西谷俊広 公認会計士・税理士事務所

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 公開日: 2013-08-08  最終更新日: 2014-07-04

起業・創業の基礎知識その1~会社の種類~

今回から数回にわたり、起業するにあたっての基礎知識を書いていきます。



○会社の種類について

かつては有限会社制度がありましたが、会社法の施行後は有限会社は新たに設立できなくなりました。設立可能なのは①合名会社②合資会社③合同会社④株式会社となります。①~③をは「持ち分会社」と呼ばれることもあります。

株式会社と持ち分会社の違いは、出資者が自ら業務執行にあたるかどうかという「所有と経営の分離」にあります。制度上は分離されているのが株式会社、分離されていないのが持ち分会社です。とはいうものの、実際は株式会社でも株主自らが会社の代表となるなど、所有と経営の分離が行われていないケースも多々あります。

合名会社と合資会社は無限責任社員が出資者に含まれます。ほとんどの方は株式会社もしくは合同会社を設立することになるでしょう。

※無限責任とは出資した金銭以上に責任を負うことをいいます。会社が倒産した場合、会社の財産で返済できない場合は自己の財産をもって返済しなければなりません。

※有限責任とは出資した金銭の範囲で責任を負うことをいいます。実際には、銀行から借入をする場合、会社の代表者は連帯保証を求められることが多いため、実質的に無限責任社員とかわりません。

合同会社は会社法の施行で新しく認められた会社形態です。特徴として一般的にあげられるのは以下の点です。

①設立費用が安いこと
株式会社の登録免許税が15万円なのに対し、合同会社の登録免許税は6万円で済みます。また、株式会社は定款の認証代5万円が必要ですが、これがかかりません。印紙代については4万円で同じですが、電子認証により節約することもできます。

②決算公告の義務がないこと
株式会社は法律上決算公告の義務がありますが、合同会社にはありません。もっとも、株式会社であっても決算公告をしている事例は稀なので、あまり大きなメリットとはいえないでしょう。

③社員(合同会社の出資者のこと)自らが業務執行を行うので意思決定が速いこと
合同会社は出資者自らが業務執行を行う会社となります。この点についても、株式会社においても1人の取締役で設立できますから、実務的にはあまり大きなメリットとはいえないでしょう。

④社員が有限責任であること
代表者が連帯保証を求められるケースがほとんどなので、この点も、株式会社との相違はないといえます。

⑤社長の名称は「代表取締役」ではなく「代表社員」となること
会社法上の用語は株式会社で取締役-代表取締役、合同会社で業務執行社員-代表社員です。「社長」というのは会社法上の用語ではないので、名刺に「社長」と書くことは自由ですが、「代表取締役」と書くことはできません。

その他に、利益配分を出資額と関係なく決定可能であることや定款自治の範囲が広いことが特徴としていわれます。

一番のネックは認知度でしょう。会社法施行当時に比べて合同会社の設立件数は増えてきたといわれますが、まだまだ認知度が高いとはいえない印象です。設立後の事業展開と設立コストを比較して、合同会社にした方がよいかどうかを検討するのがよろしいかと考えます。

つづく

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